Quand un micro-État comme Monaco décide de remettre à plat toute sa réglementation crypto, ce n’est jamais anodin. Le 6 août dernier, le gouvernement a officiellement transmis au Conseil National le projet de loi n°1131. Derrière ce numéro technique se cache une refonte complète du cadre qui régissait jusqu’ici les prestataires de services sur crypto-actifs. L’objectif affiché est clair : se rapprocher le plus possible du règlement européen MiCA tout en répondant aux exigences de plus en plus strictes du GAFI. Et dans un contexte où la Principauté figure toujours sur la liste grise, chaque ligne de ce texte pèse lourd.
Une réforme imposée par la pression internationale
Monaco n’est pas membre de l’Union européenne. Pourtant, le projet de loi n°1131 s’inspire très largement du règlement MiCA. Cette volonté d’alignement n’est pas qu’une question de modernité. Elle répond à une réalité diplomatique et financière bien concrète. Depuis juin 2024, la Principauté figure sur la liste des juridictions sous surveillance renforcée du Groupe d’action financière. Le fameux « grey list ». En 2025, la Commission européenne a confirmé ce statut en inscrivant Monaco parmi les pays tiers à haut risque en matière de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme. La date d’entrée en vigueur de cette classification, le 5 août 2025, n’a fait qu’amplifier la pression.
Dans ce contexte, laisser subsister un régime crypto jugé trop souple devenait intenable. La loi n°1.528 de juillet 2022 avait déjà tenté d’encadrer le secteur. Mais elle reposait sur un système dual : certaines activités relevaient du Ministre d’État, d’autres de la Commission de Contrôle des Activités Financières. Ce découpage créait des zones grises et des difficultés de supervision. Le nouveau texte unifie le tout sous l’autorité de la CCAF. Une évolution logique, mais surtout nécessaire pour rassurer les partenaires internationaux.
Le passage d’un système dual à une autorisation unique
Sous l’empire de la loi de 2022, les entreprises qui émettaient des actifs numériques ou assuraient certaines opérations opérationnelles devaient obtenir l’aval du Ministre d’État. Celles qui proposaient des services d’investissement sur crypto-actifs passaient, elles, par la CCAF. Cette distinction, pensée à l’origine pour coller aux réalités du marché, a rapidement montré ses limites. Les frontières entre les activités se sont brouillées. Les autorités peinaient à exercer un contrôle cohérent. Et les acteurs économiques eux-mêmes s’y perdaient parfois.
Le projet de loi n°1131 met fin à cette dualité. Désormais, tout prestataire de services sur crypto-actifs devra obtenir une autorisation préalable de la CCAF avant de pouvoir exercer. Cette autorisation ne se limite plus à un simple enregistrement. Elle s’accompagne d’exigences précises en matière de gouvernance d’entreprise, de solidité prudentielle et de règles de conduite professionnelle. Autrement dit, l’autorité regarde non seulement ce que l’entreprise propose, mais aussi comment elle est organisée, comment elle gère les risques et comment elle traite ses clients.
Avant même de délivrer le sésame, la CCAF ne travaillera pas seule. Deux autres institutions monégasques seront associées à l’instruction du dossier. L’Autorité Monégasque de Sécurité Financière se penchera sur les aspects de sécurité financière. L’Agence Monégasque de Sécurité Numérique examinera, de son côté, les questions de cybersécurité. Ce triple regard n’est pas anodin. Il traduit la volonté de ne plus laisser aucun angle mort.
Des exigences inspirées directement de MiCA
Le règlement européen sur les marchés de crypto-actifs a radicalement transformé le paysage réglementaire du continent. Depuis la fin de la période transitoire le 1er juillet, les prestataires de services sur crypto-actifs doivent disposer d’une autorisation pleine et entière pour opérer. Les chiffres parlent d’eux-mêmes. Avant MiCA, plus de 3 000 entreprises étaient enregistrées dans l’Espace économique européen. À la mi-2026, seulement quelques centaines avaient obtenu l’autorisation définitive. Les estimations les plus prudentes parlaient d’une perte de statut pour environ 75 % des acteurs précédemment enregistrés.
Monaco observe cette évolution de très près. Même sans être membre de l’Union, la Principauté sait que de nombreux acteurs crypto présents sur son territoire ont des liens étroits avec le marché européen. Proposer un cadre trop éloigné de MiCA reviendrait à isoler ces entreprises. À l’inverse, un rapprochement significatif leur offre une lisibilité précieuse. Les exigences de gouvernance, de protection des clients, de contrôles prudentiels et de conduite professionnelle que le projet monégasque reprend sont quasiment calquées sur celles du texte européen.
Cette convergence n’est pas qu’esthétique. Elle répond à une réalité opérationnelle. Les régulateurs européens, via l’Autorité européenne des marchés financiers, ont déjà commencé à intensifier leurs contrôles post-autorisation. En juillet, plusieurs dépositaires de crypto-actifs autorisés sous MiCA ont fait l’objet d’une revue supervisée portant sur la gestion des clés cryptographiques, les procédures de réponse aux incidents et les risques liés aux prestataires tiers. Monaco, en confiant des pouvoirs de supervision renforcés à la CCAF, s’inscrit dans la même logique : l’autorisation n’est plus un point final, c’est le début d’un contrôle continu.
Ce que change concrètement le nouveau cadre pour les entreprises
Pour les sociétés déjà présentes à Monaco sous l’ancien régime, le projet de loi n’est pas anodin. Elles devront se mettre en conformité avec les nouvelles exigences. Cela signifie, dans la plupart des cas, revoir leur organisation interne, renforcer leurs dispositifs de contrôle interne, formaliser plus strictement les responsabilités des dirigeants et démontrer une solidité financière adaptée aux risques encourus. Les entreprises étrangères qui souhaiteraient s’adresser aux résidents monégasques sans présence locale devront, elles aussi, revoir leur stratégie. L’ancien texte interdisait déjà le démarchage non sollicité. Le nouveau cadre devrait confirmer et probablement renforcer cette logique de présence effective.
La liste des services réglementés est également précisée. Fini les zones d’ombre. Les activités couvertes sont mieux définies, ce qui limite les possibilités d’interprétation. Pour les dirigeants, cela se traduit par une obligation de transparence accrue. Les actionnaires, les bénéficiaires effectifs, les dispositifs de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, tout doit être documenté et vérifiable. L’époque où un simple enregistrement suffisait est révolue.
À retenir : le passage à un régime d’autorisation préalable unique sous l’égide de la CCAF marque la fin du système dual de 2022. Gouvernance, prudentialité et conduite professionnelle deviennent des piliers incontournables.
La liste grise du GAFI et ses conséquences concrètes
Être placé sur la liste grise du Groupe d’action financière n’est pas une sanction purement symbolique. Cela signifie que la juridiction s’est engagée à corriger des déficiences stratégiques identifiées, sous surveillance renforcée. Pour Monaco, cette situation dure depuis juin 2024. En février 2026, la Principauté figurait toujours aux côtés de pays comme l’Algérie, l’Angola, le Kenya, le Liban, la Namibie, le Népal ou le Venezuela. Cette proximité n’est évidemment pas flatteuse pour un territoire qui se présente comme une place financière de premier plan.
La classification européenne en pays tiers à haut risque ajoute une couche supplémentaire. Les établissements financiers soumis aux règles européennes de lutte contre le blanchiment doivent appliquer une vigilance renforcée sur les opérations impliquant Monaco. Dans la pratique, cela se traduit par des délais plus longs, des demandes d’informations plus nombreuses et, parfois, par une réticence pure et simple de certains partenaires à travailler avec des contreparties monégasques. Le coût de la conformité augmente. L’attractivité relative diminue. D’où l’urgence ressentie par les autorités de démontrer que les dispositifs de contrôle progressent réellement.
Le projet de loi sur les crypto-actifs s’inscrit précisément dans cette démonstration. En renforçant les pouvoirs de supervision et d’enquête de la CCAF, en multipliant les regards croisés avant toute autorisation et en alignant les standards sur ceux de MiCA et du GAFI, Monaco envoie un signal clair. Le gouvernement présente d’ailleurs explicitement ces mesures comme un outil de renforcement de la conformité et de prévention des activités illicites.
Les pouvoirs étendus de la CCAF après l’autorisation
L’un des points les plus importants du projet de loi réside dans l’élargissement des compétences de la Commission de Contrôle des Activités Financières une fois l’autorisation délivrée. Sous l’ancien régime, le contrôle a posteriori restait relativement limité. Désormais, la CCAF disposera d’outils de supervision et de sanction plus robustes. Elle pourra examiner de manière continue le respect des obligations de gouvernance, des ratios prudentiels et des règles de conduite. En cas de manquement, elle aura les moyens d’intervenir de façon proportionnée, allant du simple avertissement jusqu’à des mesures plus lourdes.
Cette évolution reflète une tendance observée partout en Europe. L’autorisation n’est plus considérée comme un sésame définitif. C’est un point de départ. Les régulateurs veulent pouvoir suivre la vie de l’entreprise, ses évolutions, ses risques émergents et sa capacité à s’adapter. Pour les dirigeants monégasques, cela implique une culture de la conformité permanente. Les procédures ne peuvent plus être conçues uniquement pour passer l’examen d’agrément. Elles doivent rester opérationnelles et efficaces au fil du temps.
Si le Conseil National adopte le texte, des règlements d’application devront encore préciser les modalités techniques. Le projet de loi pose le cadre législatif. Les détails concrets – seuils prudentiels, modalités de reporting, exigences de cybersécurité, organisation des fonctions de contrôle – seront définis ultérieurement. Cette articulation entre loi-cadre et textes d’application est classique. Elle permet d’adapter les exigences au fur et à mesure de l’évolution des pratiques et des technologies.
Comparaison avec le calendrier européen de MiCA
Le 1er juillet 2026 a marqué la fin de la période de transition pour de nombreux prestataires dans l’Espace économique européen. À cette date, les anciens régimes nationaux d’enregistrement ont cessé de produire leurs effets pour les activités désormais couvertes par MiCA. Les entreprises qui n’avaient pas obtenu l’autorisation pleine et entière se sont retrouvées dans une situation délicate. Certaines ont dû cesser leurs activités sur certains marchés, d’autres ont accéléré leurs dossiers d’agrément, d’autres encore ont choisi de se restructurer.
Le registre tenu par l’Autorité européenne des marchés financiers a connu une accélération notable autour de cette échéance. Le 3 juillet, il affichait 300 prestataires autorisés, après l’ajout de 57 nouvelles entreprises autour du 1er juillet. Des noms importants du secteur, comme Standard Chartered ou FalconX, ont obtenu leur agrément et, avec lui, la possibilité de bénéficier du passeport européen. Cette capacité à opérer dans l’ensemble de l’Union à partir d’une seule autorisation constitue l’un des principaux atouts de MiCA. Monaco, en se rapprochant de ce modèle, offre à ses acteurs une meilleure interopérabilité réglementaire, même s’il n’existe pas de passeport formel entre la Principauté et l’Union.
La convergence des standards facilite aussi le travail des groupes internationaux. Une entreprise qui doit se conformer à MiCA dans l’Union et à un cadre monégasque très proche n’a pas à maintenir deux systèmes de conformité radicalement différents. Les coûts de structure diminuent. La cohérence des politiques de risque s’améliore. Pour une place comme Monaco, qui attire traditionnellement des acteurs de taille moyenne ou des filiales de groupes plus importants, cet argument pèse lourd.
Les enjeux de cybersécurité et de sécurité financière
Le projet de loi n’oublie pas les aspects techniques. L’implication de l’Agence Monégasque de Sécurité Numérique dans le processus d’autorisation témoigne de l’importance accordée à la cybersécurité. Dans le secteur des crypto-actifs, la protection des clés privées, la résilience des systèmes d’information et la capacité à détecter et répondre aux incidents constituent des enjeux critiques. Un incident majeur peut non seulement entraîner des pertes pour les clients, mais aussi porter atteinte à la réputation de toute la place financière.
De son côté, l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière apportera son expertise sur les questions de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Les crypto-actifs restent, aux yeux de nombreux régulateurs, un vecteur potentiel de flux illicites. Même si la réalité est plus nuancée et que les volumes réellement concernés restent limités par rapport à la finance traditionnelle, la perception est là. Monaco ne peut pas se permettre d’apparaître comme une juridiction laxiste sur ce point. D’où l’association systématique de l’AMSF à l’examen des dossiers.
Cette double expertise – cybersécurité et sécurité financière – avant même la délivrance de l’autorisation constitue une originalité intéressante. Elle permet d’anticiper les risques plutôt que de les découvrir a posteriori. Pour les entreprises candidates, cela signifie que le dossier d’agrément devra être particulièrement solide sur ces deux volets. Les approximations ne passeront plus.
Quelles perspectives pour les acteurs déjà présents ?
Les entreprises qui opèrent aujourd’hui sous le régime de 2022 vont devoir se préparer. Le projet de loi, s’il est adopté, ne créera probablement pas un vide juridique. Des dispositions transitoires devraient être prévues. Mais le message est clair : le niveau d’exigence monte. Les structures les plus légères, celles qui s’étaient contentées du minimum pour obtenir l’enregistrement, devront investir. Renforcer les équipes de conformité, formaliser les processus, documenter les décisions, améliorer les systèmes d’information : autant de chantiers qui ont un coût.
Certaines sociétés pourraient juger ce coût trop élevé par rapport à la taille de leur activité monégasque. Dans ce cas, elles pourraient choisir de se retirer ou de se recentrer sur d’autres juridictions. D’autres, au contraire, verront dans le nouveau cadre une opportunité. Un agrément monégasque aligné sur les standards européens peut constituer un signal de qualité. Dans un marché où la confiance des clients et des partenaires institutionnels devient un facteur différenciant, disposer d’une autorisation robuste a de la valeur.
Les groupes internationaux qui disposent déjà d’une autorisation MiCA dans un État membre de l’Union pourraient trouver un intérêt à développer une présence monégasque complémentaire. La Principauté conserve des atouts fiscaux et une image de stabilité politique. Si le cadre réglementaire devient cohérent avec celui de l’Europe, l’argument devient plus facile à faire valoir en interne.
Le rôle du Conseil National dans l’adoption du texte
Le projet de loi a été déposé le 6 août. Il appartient désormais au Conseil National de l’examiner. Comme dans tout processus législatif monégasque, des discussions, éventuellement des amendements, sont possibles. Le gouvernement a cependant souligné l’urgence relative du texte, liée à la situation de la Principauté sur les listes internationales. Il est donc probable que le calendrier d’examen soit resserré.
Une fois le texte adopté, le travail ne sera pas terminé. Les règlements d’application devront être préparés et publiés. C’est à ce stade que les exigences techniques précises seront fixées. Les entreprises auront alors une vision complète de ce qui leur sera demandé. Entre-temps, elles peuvent déjà commencer à se préparer en s’inspirant des standards MiCA, qui constituent la référence la plus proche.
Le succès de la réforme se mesurera à deux niveaux. D’abord, à la capacité de Monaco à sortir progressivement de la liste grise du GAFI et de la classification européenne en pays à haut risque. Ensuite, à la capacité de la place à continuer d’attirer des acteurs crypto de qualité, capables de se conformer à des exigences élevées. Les deux objectifs ne sont pas contradictoires. Au contraire, un cadre robuste peut devenir un argument d’attractivité pour les acteurs les plus sérieux, tout en dissuadant ceux qui recherchaient uniquement la facilité réglementaire.
Une évolution qui s’inscrit dans une tendance mondiale
Monaco n’est pas isolé dans sa démarche. Partout dans le monde, les juridictions qui souhaitent rester attractives pour les activités crypto tout en préservant leur réputation internationale renforcent leurs cadres. Les standards du GAFI sur les virtual assets et les virtual asset service providers ont imposé un niveau minimal de vigilance. MiCA a, de son côté, créé un précédent européen que de nombreuses places observent avec attention. Même des juridictions historiquement plus souples ont dû s’adapter sous la pression des institutions financières internationales et des correspondants bancaires.
Pour une place de la taille de Monaco, l’enjeu est particulièrement sensible. La Principauté ne dispose pas de la masse critique d’un grand centre financier. Sa réputation repose en grande partie sur la qualité de son cadre réglementaire et sur la solidité de ses institutions. Un incident majeur ou une perception de laxisme peut avoir des conséquences disproportionnées. À l’inverse, une réforme réussie, crédible et bien mise en œuvre peut renforcer l’image de sérieux de la place.
Les prochains mois seront donc décisifs. L’examen parlementaire, la rédaction des textes d’application, les premières autorisations sous le nouveau régime et, surtout, les évaluations internationales à venir constitueront autant de tests. Monaco a choisi de prendre le problème à bras-le-corps plutôt que de temporiser. C’est un choix qui mérite d’être souligné, même s’il reste encore beaucoup de chemin à parcourir avant que la Principauté puisse pleinement sortir de la zone de surveillance renforcée.
Ce que les dirigeants doivent anticiper dès maintenant
Sans attendre l’adoption définitive et la publication des règlements d’application, les entreprises concernées ont intérêt à avancer. Plusieurs axes de travail peuvent déjà être prioritaires. Le premier concerne la gouvernance. Les organigrammes, les délégations de pouvoirs, les comités spécialisés et les mécanismes de contrôle interne doivent être clairement formalisés. Le second porte sur la documentation. Les politiques de lutte contre le blanchiment, de gestion des conflits d’intérêts, de conservation des actifs et de traitement des réclamations clients doivent être à jour et opérationnelles.
Le troisième axe est technique. Les systèmes d’information, les procédures de gestion des clés, les plans de continuité d’activité et les dispositifs de détection des incidents doivent être robustes. Enfin, le quatrième axe concerne les ressources humaines. Disposer de personnels compétents en conformité, en cybersécurité et en gestion des risques devient indispensable. Dans un marché tendu, attirer et retenir ces profils n’est pas toujours simple. Anticiper permet d’éviter les précipitations de dernière minute.
Les entreprises qui ont déjà engagé un processus d’agrément MiCA dans un État membre de l’Union disposent d’un avantage. Une grande partie du travail de documentation et d’organisation aura déjà été réalisée. Elles pourront s’appuyer sur cet acquis pour construire le dossier monégasque. Pour les autres, le chemin sera plus long, mais il n’est pas infranchissable. L’essentiel est de commencer tôt et de traiter la conformité comme un projet structurant plutôt que comme une contrainte administrative.
Vers une place plus sélective mais potentiellement plus solide
À terme, le nouveau cadre devrait conduire à une place monégasque plus sélective. Moins d’acteurs, peut-être, mais des acteurs mieux capitalisés, mieux organisés et plus durables. Cette évolution n’est pas spécifique à Monaco. Elle s’observe déjà dans l’Union européenne depuis l’entrée en application pleine de MiCA. Les régulateurs privilégient la qualité à la quantité. Les clients institutionnels et les partenaires bancaires font de même.
Pour les résidents monégasques et les investisseurs qui utilisent les services locaux, cette évolution devrait se traduire par une meilleure protection. Des prestataires soumis à des exigences élevées de gouvernance et de contrôle sont, en théorie, moins susceptibles de connaître des défaillances majeures ou de se retrouver impliqués dans des affaires de blanchiment. La confiance, élément essentiel de tout marché financier, a tout à y gagner.
Reste que la réussite de la réforme dépendra largement de la manière dont elle sera mise en œuvre. Un texte ambitieux mal appliqué ne produit pas les effets escomptés. À l’inverse, un cadre bien calibré, appliqué avec rigueur et proportionnalité, peut renforcer durablement la crédibilité d’une place. Monaco a maintenant les cartes en main. Le projet de loi n°1131 constitue la première étape d’un parcours qui s’annonce encore long, mais dont l’orientation est désormais clairement tracée.
Dans les mois qui viennent, les regards seront tournés vers le Conseil National, puis vers les textes d’application, et enfin vers les premières décisions d’autorisation sous le nouveau régime. Chaque étape apportera son lot d’enseignements. Pour l’instant, une chose est certaine : le temps du cadre dual de 2022 touche à sa fin. Une nouvelle ère réglementaire s’ouvre pour les crypto-actifs à Monaco, plus exigeante, plus alignée sur les standards internationaux, et résolument tournée vers la crédibilité de long terme de la Principauté.
