Et si l’avenir de la régulation crypto en Europe tenait moins à l’empilement de nouvelles lois qu’à une application plus fine de celles déjà en vigueur ? C’est précisément le message que la Cardano Foundation a adressé aux décideurs européens. Dans une réponse détaillée à une consultation de la Commission, l’organisation a plaidé pour une amélioration de MiCA plutôt que pour l’extension de son périmètre aux activités purement décentralisées. Une position qui mérite d’être examinée de près, car elle touche au cœur du débat entre innovation et protection des investisseurs.
Pourquoi la Cardano Foundation refuse l’extension automatique de MiCA
La Fondation ne rejette pas le cadre réglementaire européen. Elle estime au contraire que MiCA constitue une base solide. Son argument principal réside dans la nécessité de distinguer clairement les activités selon leur nature réelle. Fournir une infrastructure blockchain ouverte n’équivaut pas à offrir un service financier contrôlé. Cette nuance, apparemment simple, change pourtant tout dans la façon dont les règles devraient s’appliquer.
Selon la Fondation, les régulateurs doivent se concentrer sur trois critères concrets : ce que l’acteur fait réellement, le degré de contrôle qu’il exerce sur les actifs des utilisateurs, et les risques effectifs associés. Lorsque ces éléments révèlent l’absence d’intermédiaire identifiable, l’application automatique des obligations de services financiers devient contre-productive. Elle alourdit inutilement le fonctionnement des réseaux tout en laissant de côté les vrais points de friction.
La DeFi vue comme infrastructure plutôt que comme service
Dans les protocoles de finance décentralisée, les utilisateurs interagissent directement avec des contrats intelligents déployés sur une blockchain publique. Aucune entité centrale ne détient les fonds ni ne décide de leur allocation. La Cardano Foundation souligne que cette architecture ne correspond pas au modèle classique d’intermédiaire financier. Appliquer les mêmes exigences qu’à une plateforme centralisée reviendrait à réguler le protocole Internet lui-même plutôt que les services qui l’utilisent.
Cette approche ne signifie pas un laissez-faire total. Les activités qui introduisent un contrôle discret sur les actifs ou une gestion pour le compte de tiers devraient continuer à relever des cadres existants. Mais la simple mise à disposition de code open source ou d’une infrastructure de consensus ne devrait pas, en soi, déclencher les obligations les plus lourdes de MiCA. C’est une question de proportionnalité et d’efficacité réglementaire.
Le staking direct face aux services commerciaux
Le cas du staking illustre parfaitement cette distinction. Sur Cardano, les détenteurs d’ADA peuvent déléguer leur participation au consensus sans transférer la propriété de leurs tokens ni les bloquer de manière définitive. Cette participation contribue directement à la sécurité du réseau. Elle s’apparente davantage à un acte de gouvernance technique qu’à un produit financier.
À l’inverse, lorsqu’un intermédiaire propose un service de staking avec conservation des actifs ou gestion discrétionnaire, le profil de risque change radicalement. La Fondation recommande donc de maintenir une séparation nette entre ces deux réalités. Traiter de la même manière un utilisateur qui délègue lui-même et une plateforme qui gère des fonds pour le compte de clients créerait une distorsion inutile et découragerait la participation directe aux réseaux de preuve d’enjeu.
Point clé de la Fondation : la régulation doit suivre la réalité économique et le contrôle effectif, non la technologie employée. Un même outil peut servir des usages radicalement différents selon la présence ou l’absence d’intermédiaire.
Les tokens hybrides et la frontière avec MiFID II
Un autre dossier sensible concerne la classification des actifs numériques. Certains tokens relèvent de MiCA, d’autres tombent sous MiFID II lorsqu’ils présentent les caractéristiques d’instruments financiers. Le problème survient avec les actifs hybrides dont les fonctionnalités évoluent ou combinent plusieurs dimensions. Une même unité peut servir à la gouvernance, offrir un droit économique et permettre l’accès à un service.
La Fondation soutient le maintien de la distinction actuelle entre les deux régimes. Elle demande toutefois des orientations plus précises pour les cas ambigus. La classification devrait reposer sur les caractéristiques juridiques et économiques réelles de l’actif, indépendamment du fait qu’il soit représenté par une inscription sur une blockchain. Cette approche technologique neutre éviterait les divergences d’interprétation entre États membres.
Les stablecoins multi-émetteurs ou opérant sur plusieurs juridictions soulèvent des questions similaires. Clarifier leur traitement sous MiCA et articuler ce traitement avec la législation sur les services de paiement permettrait de réduire les zones grises. Les propositions de certaines banques centrales visant à étendre les restrictions sur la rémunération des stablecoins aux rendements indirects issus du prêt ou du staking montrent que le débat reste vif.
Les NFT et le maintien des exemptions existantes
La consultation a également abordé le statut des jetons non fongibles. La question centrale porte sur les collections importantes : le simple fait d’appartenir à une série nombreuse devrait-il faire perdre le caractère unique et non fongible ? La Cardano Foundation répond par la négative. L’appréciation doit rester individuelle et s’appuyer sur les propriétés intrinsèques de chaque actif.
De même, les usages ultérieurs d’un NFT par des tiers – fractionnement, intégration dans des applications financières – ne devraient pas modifier automatiquement la nature juridique de l’actif d’origine. Créer un régime spécifique pour les services liés aux NFT apparaît superflu. Les activités concernées peuvent être examinées au regard des textes déjà en vigueur selon leurs caractéristiques économiques et juridiques.
La même logique s’applique aux marchés de prédiction, aux contrats perpétuels et au prêt de crypto-actifs. Plutôt que d’inventer de nouvelles catégories, il convient d’analyser chaque activité à la lumière de ses traits essentiels. Cette méthode préserve la cohérence du droit tout en évitant la fragmentation réglementaire.
Les divergences nationales : un frein persistant
Même si MiCA instaure des règles communes, les interprétations nationales et les pratiques de supervision continuent de varier. Ces différences génèrent de l’incertitude pour les entreprises qui opèrent dans plusieurs États membres. La Fondation appelle à une plus grande harmonisation des lectures et à des règles plus claires sur la propriété, les transferts et les droits des tiers concernant les actifs tokenisés.
Elle propose notamment des dispositions de conflit de lois harmonisées qui permettraient de déterminer quelle législation nationale s’applique à une opération donnée, sans obliger les États à unifier entièrement leur droit des biens. Cette solution pragmatique faciliterait les flux transfrontaliers tout en respectant les traditions juridiques locales.
L’accès des entreprises situées hors de l’Union fait aussi l’objet d’attention. La Fondation soutient le maintien d’arrangements légitimes de sollicitation inverse et l’examen des cadres réglementaires étrangers comparables. Une approche trop restrictive pourrait isoler le marché européen au moment où d’autres juridictions cherchent à attirer les acteurs de l’innovation.
Recommandations prioritaires formulées :
- Éviter les régimes séparés pour la DeFi pure et le staking direct
- Clarifier le traitement des tokens hybrides et des stablecoins complexes
- Conserver les exemptions pour les NFT véritablement uniques
- Renforcer la cohérence des interprétations nationales
- Alléger la charge des petites structures sans affaiblir les garde-fous
Le risque pour les acteurs de taille modeste
Les obligations de conformité complexes pèsent disproportionnellement sur les petites équipes. Les grands groupes disposent de services juridiques et de budgets adaptés. Les projets émergents, souvent à l’origine des innovations les plus intéressantes, peinent davantage. La Fondation insiste sur ce point : le réexamen en cours doit corriger les difficultés d’application sans diluer les objectifs de protection.
Une régulation trop lourde ou trop floue peut produire l’effet inverse de celui recherché. Elle pousse les projets innovants vers d’autres juridictions ou les force à se concentrer dans les mains de quelques acteurs bien capitalisés. L’Europe perdrait alors une partie de la diversité et de la concurrence nécessaires à un écosystème sain.
Ce que pensent d’autres acteurs du marché
La position de la Cardano Foundation s’inscrit dans un débat plus large. Plusieurs organisations professionnelles soulignent l’importance d’une certitude juridique et d’une approche technologiquement neutre. Les instruments financiers doivent rester régulés selon leurs caractéristiques économiques, indépendamment de la technologie utilisée pour leur émission, leur conservation ou leur transfert. Cette idée traverse de nombreuses contributions à la consultation.
Le Parlement européen a, pour sa part, demandé un examen des activités de DeFi, de staking, de prêt crypto et de NFT dans le cadre de MiCA. Cette demande n’introduit pas de modification immédiate, mais elle montre que la pression pour élargir le périmètre existe. Le dialogue entre les institutions et les acteurs de l’écosystème s’annonce donc décisif dans les mois à venir.
Les enjeux environnementaux et les spécificités techniques
Les exigences de transparence environnementale figurent également parmi les points d’amélioration identifiés. La Fondation souhaite des règles de reporting qui tiennent compte des différences entre architectures de blockchain. Un réseau de preuve d’enjeu n’a pas le même profil énergétique qu’un système de preuve de travail. Traiter tous les protocoles de manière identique aboutirait à des informations peu pertinentes pour les utilisateurs et les autorités.
Cette demande de précision technique rejoint la philosophie générale de la contribution : la régulation gagne en efficacité lorsqu’elle s’appuie sur la réalité des systèmes plutôt que sur des catégories trop larges. Comprendre le fonctionnement concret des réseaux permet d’élaborer des obligations proportionnées et réellement utiles.
Vers une régulation mature et proportionnée
L’Europe dispose d’une opportunité rare. MiCA a posé les bases d’un cadre commun reconnu au niveau international. L’étape suivante consiste à affiner son application plutôt qu’à multiplier les couches supplémentaires. En distinguant soigneusement les infrastructures ouvertes des services intermédiés, les autorités peuvent protéger les utilisateurs sans étouffer les mécanismes qui font la force des blockchains publiques.
La consultation ouverte en mai a permis de recueillir un large éventail d’avis. La Commission examinera désormais ces contributions avant de décider si des modifications législatives s’imposent. La voix de la Cardano Foundation s’ajoute à celles qui appellent à la prudence et à la précision. Dans un domaine aussi rapide que les actifs numériques, une régulation trop rigide ou trop fragmentée risque de devenir rapidement obsolète.
Les prochains mois diront si les décideurs européens choisissent la voie de l’ajustement fin ou celle de l’extension substantielle. Pour les développeurs, les validateurs et les utilisateurs de réseaux comme Cardano, l’enjeu est concret : pouvoir continuer à participer directement à la sécurité et à la gouvernance des protocoles sans se retrouver automatiquement assimilés à des prestataires de services financiers. C’est toute la différence entre une régulation qui accompagne l’innovation et une régulation qui la freine par excès de prudence.
En définitive, la contribution de la Fondation rappelle une évidence parfois oubliée : la meilleure régulation n’est pas forcément la plus abondante. Elle est celle qui cible avec justesse les risques réels tout en laissant respirer les mécanismes décentralisés qui constituent l’originalité de cette technologie. L’Europe a les outils pour y parvenir. Il reste à voir si elle choisira de les utiliser avec discernement.
Les discussions autour de MiCA ne concernent pas uniquement les spécialistes. Elles dessinent le paysage dans lequel évolueront demain les entreprises, les développeurs et les citoyens européens qui souhaitent utiliser des actifs numériques. Une approche équilibrée, attentive aux nuances techniques et respectueuse de la diversité des modèles, peut permettre au continent de consolider sa position sans sacrifier ni la sécurité ni le dynamisme. C’est le pari que la Cardano Foundation invite explicitement à relever.
Au-delà des détails techniques, c’est une vision de la régulation qui se joue ici. Une vision dans laquelle le droit s’adapte à la réalité des systèmes plutôt que d’imposer à ces systèmes des catégories héritées d’un autre âge. Les blockchains publiques ne sont ni des banques ni des places de marché traditionnelles. Les traiter comme telles lorsque personne n’exerce de contrôle central revient à manquer leur spécificité. La Fondation a rappelé cette évidence avec clarté. Il appartient maintenant aux institutions de l’entendre.
Le débat ne s’arrêtera pas à cette consultation. Les évolutions technologiques continueront de tester les frontières du cadre existant. Les tokens hybrides se multiplieront, les modèles de staking se diversifieront, les usages des NFT évolueront. Une régulation capable d’absorber ces transformations sans se rigidifier excessivement offrira à l’Europe un avantage durable. C’est précisément ce que la Cardano Foundation a tenté de défendre dans sa réponse du 30 septembre.
En gardant le cap sur les principes de proportionnalité, de neutralité technologique et de distinction selon le contrôle effectif, les autorités européennes peuvent perfectionner MiCA sans ouvrir un nouveau chantier législatif lourd. Cette voie paraît plus réaliste et plus prometteuse que l’ajout de régimes spécifiques dont la mise en œuvre s’avérerait longue et potentiellement conflictuelle. Le temps de la précision a peut-être sonné.
Les acteurs de l’écosystème crypto suivent ces développements avec attention. Pour beaucoup d’entre eux, la qualité de la régulation européenne influencera directement leurs choix d’implantation et de développement. Une Europe claire, prévisible et proportionnée restera attractive. Une Europe fragmentée ou excessivement restrictive verra une partie de l’innovation s’installer ailleurs. La balle est désormais dans le camp des institutions. La Cardano Foundation a livré sa contribution. Les prochains mois diront si elle a été entendue.









